A potem Spike'a, który nakłania ją do spędzenia czasu z przyjaciółmi.
Tymczasem Elementy Harmonii opowiadają sobie straszne historie. Zaczyna Pinkie Pie.
Potem przyszła kolej na Rarity.
Jednak najbardziej przestraszyło i zaskoczyło je pojawienie się Fluttershy.
Pinkie Pie cieszyła się najbardziej.
Fluttershy musiała wybrać sobie jakiś strój. Wybrała "Maskaradę" bez maski.
Przyjaciółki zaskoczył strój Fluttershy.
Dziwiły się, dlaczego jest nim tylko czarna sukienka, jednak nie dały tego po sobie poznać.
"Już rozumiem! Jesteś (...) ninja znikającym w ciemnościach!"
Wszyscy poszli do Cukrowego Kącika, aby się pobawić.
Jednak już przy pierwszej zabawie Fluttershy miała wątpliwości.
A więc Pinkie Pie zaproponowała drugą zabawę: Wyławianie jabłek.
Tutaj także Fluttershy obawiała się potwora, przed którym nie mogłaby się obronić.
Pinkie Pie zaproponowała więc trzecią zabawę: Jedzenie cukierków.
A Fluttershy bała się, że jeżeli zje takie ciągnące karmelki to nie będzie mogła zawołać o pomoc.
Doszła do wniosku, że popsuła całą zabawę i nie nadaje się na Noc Koszmarów.
Jednak Twilight Sparkle zaproponowała, aby to ona je straszyła.
Fluttershy wymyśliła straszną herbatkę.
Jednak była to totalna katastrofa. Przyjaciółki nie bały się.
Fluttershy po odejściu gości doszła do wniosku, że nie wykrzesała z siebie wszystkiego.
Jednak Angel miał plan, jak porządnie nastraszyć przyjaciół Fluttershy.
Tymczasem Mane 5 i Spike byli w labiryncie Applejack. Nic ich nie mogło przestraszyć. Wyśmiali Big Maca przebranego za mumię...
Nie dali się nabrać na pomalowane na biało patyki, które miały odgrywać rolę kości...
I ze śmiechem wybiegli z tunelu pełnych sztucznych gałek ocznych.
Jednak coś poszło niezgodnie z planem. Najpierw Mroczna postać.
Potem duchy, które goniły je aż do momentu...
w którym wpadły do tunelu. Chwilę potem przejście za nimi zostało zamknięte.
Twilight Sparkle chciała dowiedzieć się, co się dzieje od Applejack, jednak ona nie wiedziała, o co chodzi.
Jednak kiedy zobaczyła Babcię Smith, powiedziała, że udawała strach.
Kiedy zobaczyła głowę Babci Smith, przestraszyła się i przyznała, że naprawdę o niczym nie wie.
Potem doszła do wniosku, że być może Babcia Smith i Big Mac chcieli, żeby się dobrze bawiła. Jednak nie miała racji, bo usłyszała Big Maca i Babcię Smith w labiryncie nad nimi.
Potem pojawił się jeszcze potwór...
Mane 5 i Spike wpadli w pajęczynę...
I po ucieczce z sieci natknęli się na Flutterbat.
Bardzo się przestraszyli.
Flutterbat widząc to, wylądował i zaczął przepraszać. Okazało się, że to... Fluttershy.
Pinkie Pie stwierdziła, że to było "NAJLEPSZE NA ŚWIECIE!"
Fluttershy powiedziała, że miała pomocników. Duchami były ptaki.
Angel był Mroczną postacią.
Fuzzylegs stworzył pajęczynę.
A Harry - niedźwiedź, był potworem, który gonił ich w tunelu.
Wszyscy cieszą się, że Fluttershy udało się straszenie. Chcą, aby za rok też ich nastraszyła.
Jednak ona bardzo tego nie chce. Twierdzi, że nie może patrzeć na to, że jej przyjaciele boją się czegoś, czego nie powinni się bać.
Potem Harry wszystkich przytula, a Fluttershy zdaje sobie sprawę, że to była najlepsza Noc Koszmarów w jej życiu.